2025年9月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，其中第七条明确规定“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定”。这一条款直指司法实践中的长期争议：夫妻公司是否应被视为“实质一人公司”，从而举证责任发生变化，要求夫妻股东证明公司财产独立于个人财产，否则对公司债务承担连带责任。截至2025年10月27日，正式解释尚未出台，但征求意见稿已为这一问题提供了清晰方向。本文围绕该条款，结合公司法规定、司法判例、争议演变及新规实施后的风险处理展开分析，力求为企业经营者、债权人及法律从业者提供全面参考。
公司法以法人人格独立为核心原则，公司财产与股东财产分离，既保障股东有限责任，也保护债权人利益。然而，一人公司因缺乏内部监督，财产混同风险极高。为此，公司法第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一举证责任倒置机制，旨在通过强化股东义务。
夫妻公司作为常见的小微企业形式，其股东虽为两人，但因婚姻关系存续期间财产往往归夫妻共同所有，利益高度一致，经营决策通常由一方或双方共同主导，极易引发财产混同。司法实践中，部分法院据此将其类比实质一人公司，适用举证责任倒置；另有法院则坚持形式审查，认为股东人数为二，不符合一人公司定义。两种观点并存，导致裁判尺度不一。征求意见稿第七条第三款的出台，明确将夫妻公司排除在一人公司特殊规则之外，结束了这一分歧。但该司法解释“一刀切”的做法，是否会给后续的市场带来不确定的风险？
公司法第五十七条第二款对一人有限责任公司作出严格定义：“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”这一表述强调股东数量的绝对性，不因股东之间存在亲属关系、财产共有或决策一致而改变公司性质。公司法第二百零八条虽要求公司“应当”编制年度财务会计报告并依法审计，但使用“应当”而非“必须”，属于倡导性规范，而非强制义务。其立法考量在于，小微企业财务能力有限，强制审计将大幅增加运营成本，只要依法纳税即可满足基本合规要求。
征求意见稿第七条第一款、第二款则进一步细化了一人公司财产独立的举证规则。股东可通过提交“符合法定要求的年度财务会计报告”初步完成举证，该报告原则上需经会计师事务所审计。若债权人主张报告存在不真实、不完整或不准确等问题，则需提供相应证据，公司或股东再做说明，举证责任由此转移。若股东无法提供合格报告，但能提交完整、连续的财务账簿并申请专项审计，法院可予准许，审计费用由股东承担。
最引发争议的，是该条第三款对夫妻公司的豁免规定。它严格遵循“一人公司”的形式要件，确认公司法不因婚姻关系而否定公司人格独立，除非存在其他足以否定人格的事实。
过往的司法判例可以推导出夫妻公司在法律上的定位演变及不同法院之间的博弈。
部分法院倾向于“实质穿透”，将夫妻公司视为一人公司。例如，（2019）最高法民再372号案件中，最高人民法院认为，夫妻公司在婚姻存续期间设立，注册资本来源于共同财产，股权归夫妻共有，利益高度一致，缺乏有效内部监督，财产极易混同，故应参照一人公司规则，将财产独立举证责任分配给夫妻股东。这一判决从实际控制、利益归属、监督机制缺失等角度，构建了“实质一人公司”的认定逻辑。
类似观点还见于（2020）赣民终401号、（2022）桂民再313号、（2025）新民申2126号等案件。这些判例多强调保护债权人利益，认为形式上的两个股东无法改变夫妻公司“一言堂”的实质。
然而，反对观点也同样占据主流。例如，（2020）最高法民申6688号案件明确指出，即使公司由夫妻以共同财产出资设立，亦不当然定性为一人公司，缺乏法律依据。出资来源与股东意思表示并非同一概念，夫妻关系不等于股东意思唯一。（2024）苏民终414号案件中，江苏高院二审撤销一审判决，认为仅因股东为夫妻即认定为实质一人公司并适用举证责任倒置，属法律适用错误。法院强调，股东权利包括自益权与共益权，夫妻二人可依章程或登记比例独立行使权利，利益归属共同不代表决策同一，不能推定为单一主体。
争议的焦点在于“形式”与“实质”的权衡。支持方主张，夫妻公司利益高度一致，内部监督形同虚设，财产混同风险极高，应通过举证责任倒置强化保护。其逻辑出发点是防范道德风险，维护交易安全。
反对方则强调，公司法对一人公司的定义极为明确，股东数量是形式要件，不能因亲属关系突破。夫妻虽有共同财产，但股东身份独立，权利义务依公司章程分配。出资来源、利益归属不等于控制权归一，不能仅凭婚姻关系否定公司人格。反对观点还指出，支持方的逻辑存在扩大化风险。股东之间利益一致本属常态，小型公司人合性强，亲子公司、兄弟公司是否也要类推？若一概适用一人公司规则，将动摇有限责任制度根基。
从演变看，2019年至2024年，两种观点并存，裁判呈现“双轨制”。但本次征求意见稿第七条第三款却以司法解释形式固化了这一立场，标志着争议即将尘埃落定。
但问题也随之而来，确认夫妻公司不是一人公司后，债权人的风险如何处理？这是一个需要从多方利益审视的问题。
对夫妻股东而言，新规显著减轻了举证负担。过去，一旦被认定为实质一人公司，股东需主动证明财产独立，稍有财务不规范即可能承担连带责任。新规下，除非债权人另行举证存在人格混同，否则夫妻股东无需面对倒置举证压力。这有利于鼓励夫妻创业，降低合规成本。但有利必有弊。新规可能诱发“以夫妻店形式行一人公司之实”的规避行为。例如，一方实际控制公司，另一方仅为挂名股东，表面符合两人要求，实质仍为一人决策。此类灰色地带的存在，考验着夫妻股东的“道德”水平。
对债权人而言，维权难度确有增加。新规实质上降低了债权人对夫妻公司股东的追责效率。过去，在部分司法实践中，夫妻公司被视为“实质一人公司”时，债权人可借助公司法第二十三条第三款的举证责任倒置机制，要求股东主动证明财产独立，否则直接承担连带责任。这为债权人提供了便捷路径，尤其在公司无力偿债时，能快速锁定股东责任。新规明确豁免夫妻公司适用一人公司规则后，债权人无法再依赖这一倒置机制，转而需适用公司法第二十条的一般法人人格否认规定。这意味着债权人必须主动举证存在财产混同、业务混同、人事混同或股东滥用控制权等事实，方可否定公司人格并追究股东连带责任。举证责任的转移，直接增加了债权人的诉讼负担和证明难度。这进一步强调了“公司财产执行先行”的原则，债权人需先针对公司财产申请执行，再逐步追究股东，延长了维权周期。这对夫妻公司债权人而言，意味着即使发现股东出资瑕疵，也难以快速实现债权，影响了债权回收的及时性。
另外，若草案确定下来，也会鼓励部分夫妻公司行“一人公司”之实。夫妻公司股东可能通过形式合规（如各自持股、表面财产分离）规避一人公司规则，但实质上仍存在财产混同风险。例如，夫妻一方实际控制公司，另一方仅挂名，债权人需收集资金往来、决策记录等内部证据证明混同，但这些证据往往难以获取，尤其在小微企业财务不规范的情况下。若证据不足，法院可能驳回债权人诉讼，导致债权落空。且对于债权人而言，诉讼证据收集的难度也相应增高，夫妻公司内部事务隐秘，债权人外部视角有限，若股东提供表面证据（如简单财务记录），法院可能优先保护股东有限责任原则。征求意见稿的股东保护倾向，尤其对中小债权人而言，维权资源不足将放大这些风险。
鉴于上述风险，建议对该条款进行合理修改，以在保护债权人利益与尊重市场主体经营形式之间取得平衡。因股东举证财产独立于公司财产更具有便捷性和可操作性，一个更为可取的实务建议是引入“实质性一人公司”的推定规则，由夫妻股东承担举证责任：“股东为夫妻二人的，且公司股权设立于夫妻共同财产之上的，推定该公司适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。但夫妻股东能够证明公司财产独立于股东个人及家庭财产，并已建立规范、透明的财务管理制度的，前款推定不予适用。”这一调整既将举证责任分配给了股东，符合公平原则和效率要求，也为那些真正规范经营的夫妻公司提供了豁免途径，从而引导所有市场主体增强财务合规意识。这一修改方案的合理性在于：它避免了征求意见稿对夫妻公司的“一刀切”豁免，而是通过推定机制引入灵活性。推定基于夫妻共同财产的现实，防范财产混同风险，同时允许股东通过证据（如经审计财务报告、内部治理机制）反驳推定，体现了“谁受益、谁举证”的公平逻辑。这不仅能缓解债权人证据收集难题，还能激励夫妻公司提升治理水平，避免形式合规下的实质规避。相比原稿，这一方案更符合公司法保护债权人利益的立法精神，同时不牺牲市场活力。若正式解释采纳类似规则，将进一步完善制度设计，促进司法统一。