1. 引言
1.1 报告背景与目标
2025 年，中国饮料行业正经历着前所未有的监管变革与法律环境重塑。随着《食品安全法》修正案于 2025 年 12 月 1 日正式施行，《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》（GB 7718-2025）2027年3月16日全面实施，以及《个人信息保护法》等法律法规的深入推进，饮料企业面临着更加严格的合规要求和更高的违法成本。
本报告旨在为中国饮料企业提供一份全面、系统、可操作的法律风险分析与合规指引，涵盖碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、功能性饮料等主要品类，兼顾大型上市公司、中小型企业和初创企业的差异化需求。报告将深入分析 2025 年最新法律法规变化，识别各业务环节的法律风险点，并提供切实可行的合规管理建议，为企业内部合规管理、战略决策参考、风险预警等提供有效支撑。
1.2 行业概况与法律环境
中国饮料行业作为食品工业的重要组成部分，市场规模持续扩大。然而，随着消费者健康意识提升和监管趋严，行业面临着转型升级的压力。2025 年，监管部门在食品安全、广告宣传、数据隐私、知识产权等多个维度加强执法，对饮料企业的合规管理提出了更高要求。
特别值得关注的是，2025 年监管环境呈现出 "严监管、高要求、强支持" 的特征。一方面，新国标、禁酒令、环保要求等对企业提出了更高的合规要求，加速了行业的优胜劣汰；另一方面，历史经典产业定位、消费促进政策、技术创新支持等为企业发展提供了新的机遇。
1.3 报告结构与方法论
本报告采用 "风险识别 - 合规指引 - 实施建议" 的三层结构，系统分析饮料企业面临的法律风险。首先，报告将从行业分类、企业规模、法律风险领域三个维度展开分析，确保覆盖全面；其次，针对每个风险领域，报告将提供具体的合规措施、操作流程和工具模板；最后，报告将构建风险预警和动态监测机制，帮助企业建立长效合规体系。
报告的分析基础包括：2025 年 1-11 月期间发布的最新法律法规、监管政策、典型案例；国家市场监管总局、卫健委等部门的官方数据；行业协会发布的合规指引和最佳实践；企业合规管理的成功案例和失败教训。
2. 2025 年中国饮料行业法律环境变革
2.1 食品安全法规体系的重大调整
2025 年，中国食品安全法规体系迎来了自 2015 年以来的又一次重大调整。最引人注目的是《食品安全法》修正案的通过和实施。
食品安全法修正案的核心内容
2025 年 9 月 12 日，十四届全国人大常委会第十七次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国食品安全法〉的决定》，自 2025 年 12 月 1 日起施行。这次修正案主要针对两个突出问题：
一是重点液态食品道路散装运输监管问题。道路运输经营者从事重点液态食品散装运输应当具备相应条件，依照规定的程序取得准运证。发货方、收货方、承运方都有明确的义务要求，任何单位和个人不得伪造、变造、篡改运输记录、运输容器清洗凭证等单据。
二是婴幼儿配方液态乳监管问题。修正案将婴幼儿配方液态乳正式纳入注册管理体系，与婴幼儿配方乳粉一样，必须向国务院食品安全监督管理部门申请配方注册，提交研发报告、安全性材料。同时禁止分装、禁止 "一配方多品牌"，同一企业不得用同一配方生产不同品牌液态奶。
食品添加剂使用标准的更新
《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》（GB 2760-2024）已于 2025 年 2 月 8 日起正式实施。其中一项重要调整是禁止在淀粉制品中使用脱氢乙酸及其钠盐，这意味着珍珠奶茶中的 "珍珠" 配料将不得含有脱氢乙酸钠。此外，该食品添加剂在腌渍蔬菜中的最大使用量由 1g/kg 调整为 0.3g/kg。
预包装食品标签通则的革命性变化
2025 年 3 月 27 日，国家卫生健康委、国家市场监督管理总局公布了 59 项食品安全国家标准及修改单。其中，《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》（GB 7718-2025）（2027年3月16日实施）带来了革命性变化：
1. 禁用 "零添加" 误导性表述：预包装食品不得使用 "不添加"" 零添加 " 等用语对食品配料进行特别强调。这一规定终结了企业通过文字游戏误导消费者的做法，如某款果汁饮料标注 "不添加蔗糖" 但实际含有果糖、果葡糖浆等其他糖类的情况将被严格禁止。
2. 强制标示致敏物质：当预包装食品使用含麸质的谷物、甲壳纲类、鱼类、蛋类、花生、大豆、乳、坚果八大类食品及其制品作为食品配料时，需要在配料表中以加粗、下划线等强调方式，或在配料表下方通过致敏物质提示语，提示食品中含有的致敏物质。
3. 营养标签的 "1+6" 模式：2027年3月16日实施的《预包装食品营养标签通则》（GB 28050-2025）将强制标示内容从原来的 "1+4" 扩展为 "1+6"，在能量、蛋白质、脂肪、碳水化合物、钠的基础上，增加了饱和脂肪（酸）和糖两项内容。同时，要求在营养成分表下方标示 "儿童青少年应避免过量摄入盐油糖"。
4. 数字标签的推广应用：新标准创新性地引入了数字标签概念，消费者可以通过手机扫描二维码查看食品数字标签，通过页面放大、语音识读、视频讲解等多种功能了解食品信息。对数字标签扫码后，一级页面即展示标签信息，不得设置影响消费者阅读标签的干扰因素，如弹窗、信息采集页等。
2.2 广告宣传监管的全面升级
2025 年，广告宣传监管呈现出全方位、多层次的升级态势，对饮料企业的营销活动提出了更加严格的合规要求。
虚假宣传监管的强化
市场监管部门加大了对饮料企业虚假宣传的查处力度。2025 年的典型案例包括：
• "0 添加" 摩氏咖啡因产品中检出未标示的食品添加剂乙基麦芽酚，且在直播和页面中宣传 "0 添加"" 配料只有咖啡粉 " 与事实不符，构成虚假宣传，被立案调查。
• 江中牌高膳西梅饮通过网络直播带货推销普通食品具有医疗效果，销售额 20.58 万元，广告费 6.17 万元，被青海省市场监管局罚没款合计 12.35 万元。
保健食品广告管理的规范化
保健食品广告监管在 2025 年进一步规范化。根据2027年3月16日实施的《食品标识监督管理办法》，保健食品之外的其他食品不得在食品标识中声称具有保健功能（功效）。保健食品广告必须显著标明 "保健食品不是药物，不能代替药物治疗疾病"，声明本品不能代替药物，并显著标明保健食品标志、适宜人群和不适宜人群。
特别值得注意的是，保健食品广告的内容应当以市场监管部门批准的注册证书或者备案凭证、注册或者备案的产品说明书内容为准，不得涉及疾病预防、治疗功能。广告涉及保健功能、产品功效成分或者标志性成分及含量、适宜人群或者食用量等内容的，不得超出注册证书或者备案凭证、注册或者备案的产品说明书范围。
直播带货和 KOL 营销的合规要求
2025 年，直播带货和 KOL 营销成为广告监管的重点领域。根据最新监管要求：
1. 主播身份的法律认定：主播在直播间推荐产品被认定为广告经营者，需要对宣传内容的真实性负责。如果主播与商家是 "合作推广关系"，通过直播对产品进行说明、推介，起到推荐、证明作用的，属于商业广告行为，需履行广告代言人的义务。
2. 广告标识的强制要求：通过知识介绍、体验分享、消费测评等形式推销商品并附加购物链接的，应当显著标明 "广告" 字样。违反规定可能面临最高 10 万元的罚款。
3. 平台责任的强化：平台建立不正当竞争举报投诉机制，明知有虚假宣传还不管的，不仅要连带担责，还可能面临刑事处罚。
互联网广告管理的新规定
《互联网广告管理办法》在 2025 年的执行更加严格，对饮料企业的网络营销活动提出了明确要求：
1. 广告内容的真实性要求：广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。
2. 比较广告的规范：比较广告必须客观比较产品的实质性、相关性、可验证性和代表性特征。
3. 特殊商品的广告限制：医疗、药品、医疗器械、保健食品不得利用广告代言人作推荐、证明。
4. 投流费用的定性：2025 年 7 月，国家市场监督总局明确规定企业流量投放费用被正式认定为广告费，饮料企业的广告费和业务宣传费扣除标准为年营业收入的 30%。
2.3 数据隐私保护的严格执法
2025 年，数据隐私保护成为饮料企业面临的新兴法律风险领域，监管部门的执法力度空前加强。
个人信息保护法的深入实施
《个人信息保护法》在 2025 年的实施带来了更严格的合规要求。根据法律规定，企业收集个人信息应遵循合法、正当、必要原则，要明确告知目的、方式和范围并获得同意。经营者在提供商品或者服务时，不得过度收集消费者个人信息，不得采用一次概括授权、默认授权等方式，强制或者变相强制消费者同意收集、使用与经营活动无直接关系的个人信息。
特别值得关注的是，处理敏感个人信息（包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息）以及不满十四周岁未成年人的个人信息，应当取得个人信息主体的单独同意。
APP 违法违规收集个人信息的专项整治
2025 年，监管部门开展了大规模的 APP 违法违规收集个人信息专项整治行动。根据《中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局关于开展 2025 年个人信息保护系列专项行动的公告》，重点整治包括：
1. 违法违规收集使用个人信息的 APP：截至 2025 年 6 月，已有 64 款移动应用被通报存在违法违规收集使用个人信息情况，其中包括星巴克、霸王茶姬、库迪咖啡、茶颜悦色、喜茶 GO 等知名饮料品牌的 APP。
2. 违法违规行为的具体表现：被通报的 APP 主要存在以下问题：未提供个人信息收集使用规则、未按照个人信息收集使用规则处理个人信息、无相关功能或未使用相关功能时调用位置、媒体文件、通讯录、设备等非必要权限或收集非必要个人信息、未提供个人信息相关投诉渠道、未提供有效的更正删除个人信息及注销账号功能等。
3. SDK 的连带监管：SDK（软件开发工具包）也被纳入监管范围，要求 SDK 必须提供个人信息收集使用规则，按照与 APP 明确的规则处理个人信息。
数据跨境传输的合规要求
根据《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的规定，饮料企业在向境外传输数据时，必须满足以下条件之一：
1. 通过数据安全评估
2. 按照规定经专业机构进行个人信息保护认证
3. 按照标准合同与境外接收方订立合同
4. 法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件
2.4 知识产权保护的加强
2025 年，知识产权保护在立法和执法两个层面都得到了显著加强，为饮料企业的品牌建设和创新发展提供了更好的法律保障。
商标法修订带来的新变化
2025 年 12 月 22 日，《商标法（修订草案）》首次提请十四届全国人大常委会第十九次会议审议，这是商标法 5 年多来的首次大规模修订。修订草案的核心内容包括：
1. 强化使用导向：明确规定对 "不以使用为目的、明显超出正常生产经营需要" 的商标申请，不予注册。这一规定旨在遏制恶意商标注册行为，维护市场秩序。
2. 规范商标使用行为：以误导公众方式使用注册商标的，由相关部门责令限期改正；逾期不改正的，处以罚款；情节严重的，可依法撤销其注册商标。这意味着即使商标注册成功，如果在使用中造成公众误认，也不能简单以 "这是商标" 为由免责。
3. 加强驰名商标保护：将驰名商标保护扩大至 "不区分注册与否"，有助于遏制 "蹭热度"" 搭便车 " 的投机行为。
知名商品包装装潢保护的司法实践
2025 年，法院在知名商品包装装潢保护方面的执法更加严格，典型案例包括：
1. 元气森林外星人电解质水案：法院认定元气森林的外星人电解质水包装装潢为 "有一定影响的商品包装装潢"，被告生产销售的 "遇见外星人电解质水" 装潢与原告产品高度近似，构成侵权。
2. 胖东来 DL 精酿小麦啤酒案："酒格" 原浆小麦啤酒使用了与胖东来超市 "DL" 精酿小麦啤酒相似的包装、装潢，法院判决侵权成立，体现了保护知名商品、惩治故意攀附知名品牌的鲜明态度。
3. 喜之郎案：仿冒 "喜之郎" 包装的企业被判赔百万元，法院依据商标驰名程度、包装装潢知名度，给予权利人与其知识产权价值相匹配的保护力度。
专利技术保护的新趋势
2025 年，饮料企业在专利技术保护方面呈现出以下特点：
1. 技术创新活跃：光明乳业申请了 "一种挪威红牛牛奶冰淇淋浆料、冰淇淋及其制备方法" 专利；香飘飘取得 "饮料杯（如鲜手作）" 外观设计专利；安琪酵母获得 "一种酵母蛋白发酵饮品及其制备方法" 发明专利。
2. 专利纠纷增多：随着技术竞争加剧，专利侵权纠纷案件有所增加，企业需要加强专利布局和保护。
3. 植物基饮料专利受关注：双专利菌株中药发酵技术等创新技术成为企业竞争的新焦点。
3. 饮料行业各细分品类法律风险分析
3.1 碳酸饮料法律风险
碳酸饮料作为传统饮料品类，在 2025 年面临着糖分限制、健康警示、环保要求等多重法律风险。
糖分限制和健康警示要求
1. 营养标签的强制要求：根据2027年3月16日实施的 GB 28050-2025，碳酸饮料必须在营养成分表中标示糖含量。
2. "三减" 政策的影响：国家大力推进减盐、减油、减糖 "三减" 政策，碳酸饮料作为高糖饮品受到重点关注。营养标签需标示 "儿童青少年应避免过量摄入盐油糖"。
3. 国际趋势的影响：美国、加拿大、法国、匈牙利等国限制或禁止在中小学校园内销售含糖饮料。部分国家将饮料按含糖量分级并征收不同税率，含糖越多税率越高。
环保法规带来的合规压力
1. 包装回收要求：随着环保法规日益严格，碳酸饮料企业面临包装回收、可降解材料使用等要求。
2. 碳排放监管：大型企业（员工≥300 人或年营收≥21 亿元）需在审计报告中披露碳排放数据（需第三方核验）。
广告宣传的特殊限制
1. 未成年人保护：碳酸饮料作为高糖饮品，在面向未成年人的广告宣传中受到更多限制。
2. 健康声称限制：普通碳酸饮料不得宣传具有保健功效或疾病预防治疗功能，不得使用医疗用语或易使推销的商品与药品相混淆的用语。
3.2 茶饮料法律风险
茶饮料在 2025 年面临着农药残留、咖啡因含量、标签标识等特有的法律风险。
农药残留的严格控制
1. 农残检测标准升级：茶叶中 106 项农药残留限量标准全面实施，其中包括克百威≤0.02mg/kg、三氯杀螨醇≤0.01mg/kg 等严格要求。
2. 检测方法的更新：GB/T 35885-2025《茶叶农药残留检测方法》可定量检测 453 种农药，方法检出限为 0.001mg/kg-0.500mg/kg。
3. 茶饮料特有的风险：茶饮料生产企业需要特别关注原料茶叶的农残控制，建立从茶园到生产的全程追溯体系。
咖啡因含量的标识要求
1. 咖啡因含量标准：根据《现制饮品操作规范》（T/CCA 009-2019），茶汤咖啡因含量应≤200mg/L。
2. 特殊人群警示：霸王茶姬等品牌因未设置 "孕妇、儿童、咖啡因敏感者慎饮" 提示，违反了 GB 28050-2025（征求意见稿）的要求，被广东省要求 30 天内整改。
3. 咖啡因含量的准确标示：企业需要准确检测和标示产品中的咖啡因含量，避免误导消费者。
标签标识的合规要求
1. 真实属性标示：食品名称需真实反映属性，植物蛋白饮料不得标注为 "牛奶"，茶饮料必须明确标示为茶饮料而非纯茶。
2. 配料表的规范：需要详细标示茶叶提取物、添加剂等成分，不得使用 "零添加" 等误导性表述。
3. 营养成分的准确标示：需按照 GB 28050-2025 的要求，准确标示能量、蛋白质、脂肪、碳水化合物、钠、饱和脂肪、糖等营养成分。
3.3 果汁饮料法律风险
果汁饮料在 2025 年面临着原果汁含量、添加剂使用、标签标识等方面的法律风险。
1. "100% 果汁" 的真实含义：100% 果汁的标准是指果汁（浆）含量必须达到 100%，且仅允许添加水（复原果汁）或通过物理方法从同种水果中提取的成分，不得添加糖、色素、防腐剂等其他物质。
2. 虚假宣传的风险：某蓝莓汁产品宣称 "300 颗蓝莓"，但配料表第一位是水，实际蓝莓汁含量仅约 19%，引发消费者质疑。
添加剂使用的新限制
1. 非浓缩还原果汁的特殊要求：市场监管总局指导发布的《非浓缩还原果汁 橙汁》等行业标准，规定非浓缩还原橙汁等产品中不得添加食品添加剂。
2. 防腐剂使用的限制：新版 GB 2760-2024 删除了部分无工艺必要的添加剂，罐头类禁用防腐剂。
3. 甜味剂使用的规范：企业需要严格控制甜味剂的使用量，避免使用误导性的 "无糖"" 低糖 " 宣称。
标签标识的合规要点
1. "零添加" 的禁用：新修订并于2027年3月16日实施的 GB 7718-2025 明确禁止使用 "不添加"" 零添加 " 等用语对食品配料进行特别强调。
2. 过敏原标示要求：如果果汁饮料中含有坚果、乳等过敏原成分，必须按照规定进行致敏物质提示。
3. 营养成分的全面标示：需按照 "1+6" 模式标示营养成分，特别要准确标示糖含量。
3.4 功能性饮料法律风险
功能性饮料在 2025 年面临着保健食品标识、功效宣称、特殊人群管理等特有的法律风险。
保健食品标识的严格要求
1. "蓝帽子" 标志的规范使用：保健食品必须使用 "蓝帽子" 标志，标志需置于包装左上方，最小直径大于等于 1 厘米，严格按《保健食品标志规范标注指南》规定色值印刷。
2. 批准文号的正确标注：批准文号需分行标注，上行编号，下行备案机关。
3. 标签内容的全面性：保健食品标签内容应当齐全，包括保健食品标志、注册号或备案号、产品名称、规格、净含量、警示用语区及警示用语、原料和辅料、功效成分或标志性成分及含量、适宜人群、不适宜人群、保健功能、食用量及食用方法等 19 项内容。
功效宣称的合规边界
1. 保健功能的限定：保健食品仅限标注获批的 27 种保健功能，如增强免疫力、抗氧化等，禁止使用治疗、治愈等医疗术语。
2. 普通食品与保健食品的区分：普通食品不得宣称具有保健功能，保健食品之外的其他食品不得在食品标识中声称具有保健功能（功效）。
3. 功能性饮料的特殊要求：功能性饮料（如能量饮料）需避免 "提神" 等模糊表述，应改用科学支持的声明，如 "含电解质，帮助维持体液平衡"。
特殊人群管理的要求
1. 不适宜人群的明确标示：保健食品标签必须明确标示不适宜人群，如婴幼儿、孕妇、哺乳期妇女等。
2. 食用量的科学制定：需要根据产品特性和目标人群，科学制定食用量和食用方法。
3. 与药品的严格区分：保健食品广告必须显著标明 "保健食品不是药物，不能代替药物治疗疾病"。
3.5 其他饮料品类法律风险
除了上述主要品类外，其他饮料品类在 2025 年也面临着各自特有的法律风险。
运动饮料的国家标准要求
1. 强制性国家标准：运动饮料必须符合 GB 15266-2009《运动饮料》国家标准，定义为 "营养素及其含量能适应运动或体力活动人群的生理特点，能为机体补充水分、电解质和能量，可被迅速吸收的饮料"。
2. 营养成分的强制要求：标准强制规定了运动饮料中所含钠、钾、维生素 C、维生素 B1、维生素 B2 的最低和最高限量。
3. 能量密度的控制：运动饮料的能量密度应控制在每 100 毫升不超过 0.5 千卡，糖含量不得超过 8%，推荐使用低聚糖等缓释糖源。
植物蛋白饮料的营养标准
1. 蛋白质含量要求：根据相关标准，植物蛋白饮料的蛋白质含量要求如下：
• 纯豆奶：≥2.0g/100mL
• 豆奶饮料：≥0.7g/100mL
• 一般植物蛋白饮料：≥0.5g/100g
1. "高蛋白" 宣称的门槛：如果要声称 "高蛋白" 饮料，每 100 克饮料中蛋白质含量应大于等于 20%；若以每 100 毫升或每 420 千焦计算，则要求蛋白质大于等于10%。
2. 过敏原标示的重点：植物蛋白饮料需要重点标注含乳成分或坚果类添加剂等过敏原信息。
新茶饮的监管新要求
1. 现制茶饮的标准规范：《现制茶饮品原辅料要求》（GH/T 1495-2025）明确规定，污染物限量、农药残留限量、微生物限量均应符合相应产品的食品安全国家标准。
2. 操作规范的严格执行：厦门市食品安全工作联合会《现制现售饮料加工过程卫生规范》（T/XMSSAL 0007-2025）对现制饮料的加工过程提出了详细的卫生要求。
3. 食品安全追溯要求：现制茶饮企业需要建立从原料采购到产品销售的全程追溯体系，确保食品安全。
4. 不同规模企业法律风险差异化分析
4.1 大型上市公司法律风险
大型饮料上市公司在 2025 年面临着信息披露、ESG 报告、跨境业务等特有的法律风险。
信息披露合规风险
1. 食品安全事件的及时披露：重大食品安全事件可能触发信息披露义务，企业需要建立快速响应机制，确保在规定时间内履行披露义务。
2. ESG 信息的强制披露：员工≥300 人或年营收≥21 亿元的企业，需在审计报告中披露碳排放数据（需第三方核验）、董事会多元化比例（如女性董事占比）等 ESG 信息。
3. 关联交易的穿透审计：监管部门对关联交易的审计更加严格，要求进行穿透审计，确保交易的公允性。
ESG 报告合规要求
1. 环境责任的量化要求：企业需要制定明确的环境目标，如到 2030 年实现 100% 的产品包装可回收或可循环，将碳排放强度降低 50%。
2. 社会责任的具体体现：包括公平的劳动条件、合理的薪酬体系、安全的工作环境，以及对社会公益事业的贡献。
3. 公司治理的透明度：需要建立完善的公司治理结构，确保决策的科学性和透明度。
跨境业务合规挑战
1. 数据跨境传输合规：向境外传输数据需满足通过数据安全评估、经专业机构进行个人信息保护认证、按照标准合同与境外接收方订立合同等条件之一。
2. 知识产权的国际保护：需要在不同国家和地区进行商标、专利等知识产权的注册和保护。
典型案例警示
1. 汇源集团公章纠纷：上海文盛资产管理股份有限公司（简称“文盛资产”）、诸暨市文盛汇通过提供虚假资料违法私刻汇源果汁公章，并以此申请撤销北京市第一中级人民法院于2025年8月1日立案的汇源果汁与文盛资产及诸暨文盛汇的合同纠纷一案，以及严重干扰公司经营秩序，导致目前各大电商平台出现大面积断货。
2. 娃哈哈继承权纠纷：2025 年 7 月，娃哈哈集团董事长宗馥莉面临 21 亿美元信托权益追索诉讼，暴露出家族企业治理的法律风险。
4.2 中小型企业法律风险
中小型饮料企业在 2025 年面临着供应链管理、成本控制、地方监管差异等特有的法律风险。
供应链管理的合规挑战
1. 原料采购风险：中小型企业资金实力相对较弱，难以与大型企业进行长期合作谈判，往往通过多元化采购策略来降低风险。但这也增加了供应商管理的复杂性。
2. 供应商资质审查：需要建立严格的供应商资质审查机制，确保原料来源的合法性和安全性。
3. 合同管理风险：在与供应商、经销商签订合同时，需要特别注意条款的完整性和可执行性，避免法律纠纷。
合规成本控制的压力
1. 合规成本占比高：中小型企业的合规成本占收入比例达 17%，而大型企业仅为 0.06%；人员成本占比达 5.28%，而大型企业为 3.7%。
2. 认证费用负担重：单次国际认证费用通常在 50 万 - 200 万元之间，且需每年更新。
3. 内部合规体系建设困难：因预算限制，风控团队平均规模不足 5 人，难以应对复杂风险场景。
地方监管差异的影响
1. 区域政策差异：东部沿海地区在企业登记、税收减免、土地政策等方面对饮料行业有更优惠的政策支持。
2. 监管力度差异：不同地区的监管力度存在明显差异，企业需要根据所在地的监管特点调整合规策略。
3. 地方性标准要求：如北京市发布的乳业地方标准推动巴氏杀菌乳质量升级，企业需要关注并满足地方特殊要求。
融资合规风险
1. 融资渠道受限：中小企业难拿到低成本融资，银行更倾向给大企业放贷，民企小额贷款利息高。
2. 合规成本的优化：对于年营收数千万以下的中小企业，专业服务的单位合规成本反而比自行学法低 40% 以上。
4.3 初创企业法律风险
初创饮料企业在 2025 年面临着融资合规、商业模式验证、快速扩张等特有的法律风险。
融资合规风险
1. 股权结构设计：初创企业在融资过程中需要注意股权结构的合理设计，避免失去控制权。优先清算权要求 "1 倍非参与型"，避免退出时投资人先拿走本金 + 收益，创始人颗粒无收。
2. 董事会控制权：创始人需占多数席位，保留关键决策否决权（如出售公司）。
3. 对赌协议风险：融资协议含 "对赌协议" 时，若约定 "业绩不达标需原股东回购股份"，当公司未完成约定业绩时，原股东需用个人资产回购股份，可能导致创始人负债。
商业模式验证期的合规挑战
1. 行业准入许可：需要完成行业准入许可（如 ICP 证）、社保公积金足额缴纳，避免历史问题被尽职调查放大。
2. 知识产权保护：在商业模式验证期就要重视知识产权保护，及时申请商标、专利等。
3. 数据合规要求：即使是初创企业，在收集用户数据时也必须遵守《个人信息保护法》的要求。
快速扩张中的合规风险
1. 供应链快速搭建：快速扩张期需要快速搭建供应链体系，但必须确保供应商资质合规、原料质量合格。
2. 人员管理合规：随着员工数量增加，劳动用工合规风险上升，需要建立完善的人力资源管理制度。
3. 财务合规要求：金税四期能监控资金流，做两套账、偷税不仅要补税、罚款，严重的还会坐牢。
典型风险案例
1. "0 添加" 摩氏咖啡案：初创企业因虚假宣传 "0 添加" 被立案调查，产品中检出未标示的食品添加剂乙基麦芽酚。
2. 融资欺诈风险：如果企业在融资过程中采取欺诈手段，如虚构融资项目、提供虚假财务报表等骗取资金，或者通过非法集资等违法违规方式筹集资金，将面临法律制裁。
5. 重点法律风险领域深度分析
5.1 食品安全风险
食品安全作为饮料企业的生命线，在 2025 年面临着前所未有的严格监管。
原料采购环节风险
1. 供应商资质审查风险：企业必须建立严格的供应商管理体系，对供应商进行全面的评估和筛选，确保其能够提供符合质量要求的原料。
2. 农残超标风险：茶叶原料的农药残留问题尤为突出，需要严格控制在标准范围内。
3. 添加剂使用合规风险：GB 2760-2024 的实施带来了新的挑战，如珍珠奶茶中的 "珍珠" 不得含有脱氢乙酸钠。
生产加工环节风险
1. 交叉污染控制：生产过程中可能存在交叉污染、微生物滋生等问题，如果生产设备不洁、卫生管理不到位，就可能导致食品污染。
2. 生产环境要求：洁净车间温度应控制在 15~27℃之间，湿度以控制在 50% 以下为宜。
3. 关键控制点管理：企业应明确各生产环节的工艺参数、操作规范和质量控制点（QCP）。
储存运输环节风险
1. 温度控制要求：
• 冷藏环境温度范围：0～8℃
• 冷冻温度范围：宜低于 - 12℃
• 冷冻饮品运输：冷藏车温度≤-15℃
• 酸奶配送：一级配送必须≤6℃，全程监控，超温需马上报备
1. 重点液态食品运输许可：2025 年 12 月 1 日起，重点液态食品（包括牛奶、果汁等）道路散装运输实行许可制度，发货方、收货方、承运方都有明确的义务要求。
2. 追溯体系建设：企业需建立符合 GB/T 45547-2025 要求的追溯体系，实现从原料到产品的全程追溯。
标签标识合规风险
1. "零添加" 禁用风险：GB 7718-2025（2027年3月16日实施） 明确禁止使用 "不添加"" 零添加 " 等用语对食品配料进行特别强调。
2. 营养标签 "1+6" 模式：必须标示能量、蛋白质、脂肪、饱和脂肪（酸）、碳水化合物、糖、钠等 7 项营养素及其占营养素参考值百分比。
3. 致敏物质标示：使用含麸质的谷物、甲壳纲类、鱼类、蛋类、花生、大豆、乳、坚果八大类食品及其制品作为配料时，需要进行致敏物质提示。
典型违法案例及处罚
1. 河南东致实业案：因生产经营不符合国家食品标准的食品，被罚款 12 万余元。
2. 枣庄新盛食品案：因生产经营多个不符合国家食品标准的食品，被吊销食品生产许可证，法定代表人五年内禁止申请食品生产经营许可，合计罚没 365359.5 元。
3. 吉林轩鹤饮品案：因生产的白桦树汁饮料菌落超标，被罚没款合计 19679 元。
4. 江西云恩健康案：因生产的氨基酸羊奶蛋白粉固体饮料霉菌项目不合格，被责令停产停业 7 天，没收违法所得 1056 元，罚款 69000 元。
5.2 广告宣传风险
广告宣传作为饮料企业营销的重要手段，在 2025 年面临着更加严格的监管要求。
虚假宣传风险
1. 误导性表述风险：企业在产品包装上突出显示 "+ 菠萝原浆"，但实际加入的原料为菠萝浓缩汁，被认定为虚假广告，罚款 1680 元。
2. 医疗效果宣传风险：普通食品宣传具有医疗效果是严令禁止的。江中牌高膳西梅饮通过网络直播带货推销普通食品具有医疗效果，被罚没款合计 12.35 万元。
3. 功能宣称夸大风险：某科技咨询有限公司在销售推广修正醒十芬系列饮料的过程中宣传其具有醒酒、解酒功能，被罚款 5000 元。
比较广告合规风险
1. 客观比较要求：比较广告必须客观比较产品的实质性、相关性、可验证性和代表性特征。
2. 贬低竞争对手风险：不得通过比较广告贬低竞争对手的产品或服务。
3. 数据真实性要求：比较广告中的数据必须真实、准确、可验证。
代言人广告风险
1. 禁止代言的情形：
• 医疗、药品、医疗器械、保健食品不得利用广告代言人作推荐、证明
• 不满十周岁的未成年人不得作为广告代言人
• 在虚假广告中作推荐、证明受到行政处罚未满三年的不得担任代言人
1. 代言真实性要求：广告代言人应当依据事实，不得为其未使用过的商品或者未接受过的服务作推荐、证明。
2. 代言责任风险：明星代言虚假广告可能面临 3 年禁代言的处罚。
新媒体营销合规风险
1. 直播带货合规：主播在直播间推荐产品被认定为广告经营者，需要对宣传内容的真实性负责。
2. KOL 合作风险：通过知识介绍、体验分享、消费测评等形式推销商品并附加购物链接的，应当显著标明 "广告" 字样，违反规定可能面临最高 10 万元的罚款。
3. 平台责任风险：平台必须建立不正当竞争举报投诉机制，明知有虚假宣传还不管的，不仅要连带担责，还可能面临刑事处罚。
保健食品广告特殊风险
1. 内容限制：保健食品广告不得含有表示功效、安全性的断言或者保证，不得说明治愈率或者有效率。
2. 标识要求：保健食品广告应当显著标明 "保健食品不是药物，不能代替药物治疗疾病"，并显著标明保健食品标志、适宜人群和不适宜人群。
3. 审批要求：发布保健食品广告应当在发布前申请广告审查，广告内容应当以市场监督管理部门批准的注册证书或者备案凭证内容为准。
5.3 数据隐私风险
数据隐私保护作为新兴的法律风险领域，在 2025 年对饮料企业提出了全方位的合规要求。
消费者数据收集合规风险
1. "最小必要" 原则：企业收集消费者数据必须遵循 "最小必要" 原则，如仅收集会员注册必需的手机号而非身份证号。
2. 禁止过度收集：经营者不得过度收集消费者个人信息，不得采用一次概括授权、默认授权等方式，强制或者变相强制消费者同意收集、使用与经营活动无直接关系的个人信息。
3. 敏感信息处理：处理生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等敏感个人信息，以及不满十四周岁未成年人的个人信息，应当取得个人信息主体的单独同意。
APP 数据收集监管风险
1. 违法违规行为类型：
• 未提供个人信息收集使用规则
• 未按照个人信息收集使用规则处理个人信息
• 无相关功能或未使用相关功能时调用位置、媒体文件、通讯录、设备等非必要权限
• 未提供个人信息相关投诉渠道
• 未提供有效的更正删除个人信息及注销账号功能
1. 典型违规案例：2025 年 6 月，64 款移动应用被通报存在违法违规收集使用个人信息情况，其中包括星巴克、霸王茶姬、库迪咖啡、茶颜悦色、喜茶 GO 等知名饮料品牌的 APP。
2. SDK 连带风险：SDK 也被纳入监管范围，要求 SDK 必须提供个人信息收集使用规则，按照与 APP 明确的规则处理个人信息。
个性化推荐合规风险
1. 用户选择权保障：个性化推荐要提供非定向选项或便捷拒绝方式。
2. 算法透明度要求：企业需要向用户说明个性化推荐的机制和逻辑。
3. 数据使用限制：不得利用大数据分析操纵用户行为，不得利用人工智能技术生成虚假广告内容。
数据跨境传输合规风险
1. 传输条件：向境外传输数据需满足以下条件之一：
• 通过数据安全评估
• 经专业机构进行个人信息保护认证
• 按照标准合同与境外接收方订立合同
• 法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件
1. 安全评估要求：重要数据必须通过安全评估（耗时 3-6 个月），境内备份副本需保留至少 5 年。
2. 核心数据保护：核心数据需要物理隔离存储，确保数据安全。
会员体系管理风险
1. 数据安全保护：企业需在 APP 或网站显著位置公示隐私政策，获得用户明示同意。
2. 数据删除义务：企业需在规定时间内响应消费者请求，删除相关数据。
3. 数据泄露风险：企业必须采取必要措施，保障数据安全，防止个人信息泄露、毁损、丢失。
5.4 知识产权风险
知识产权保护作为企业核心竞争力的重要保障，在 2025 年面临着新的法律环境和挑战。
商标保护风险：2025年11月14日国务院常务会议，专题讨论并通过了《中华人民共和国商标法(修订草案)》，全国人大将审议议案，目前尚未完成立法程序，但我们先了解一下商标法(修订草案)
1. 恶意注册风险防范：首次系统定义了五类“恶意申请”：不以使用为目的大量囤标、用欺骗手段注册、损害国家或公共利益、违反代理关系抢注他人商标、抢注有一定影响的未注册商标等。这类行为扰乱市场秩序，伤害真正做品牌的企业。法律设定了明确罚则：轻则警告，重则处5万元以下罚款；情节严重的，最高可罚25万元，并没收违法所得。更关键的是，受害人可起诉索赔（含律师费等维权成本）；若损害公共利益，检察院还能提起公益诉讼，让恶意者付出更大代价。。
2. 商标使用规范风险：以误导公众方式使用注册商标的，由相关部门责令限期改正；逾期不改正的，处以罚款；情节严重的，可依法撤销其注册商标。
3. 驰名商标保护加强：修订草案将驰名商标保护扩大至 "不区分注册与否"，有助于遏制 "蹭热度"" 搭便车 " 的投机行为。
专利技术风险
1. 专利布局策略：企业需要加强专利布局，如光明乳业申请的 "一种挪威红牛牛奶冰淇淋浆料、冰淇淋及其制备方法" 专利，安琪酵母获得的 "一种酵母蛋白发酵饮品及其制备方法" 发明专利。
2. 专利侵权风险：随着技术竞争加剧，专利侵权纠纷案件有所增加，企业需要建立专利预警机制。
3. 技术创新保护：双专利菌株中药发酵技术等创新技术成为企业竞争的新焦点。
包装装潢保护风险
1. "有一定影响" 的认定：构成有一定影响的商品包装、装潢应当同时具备一定的市场知名度和包装、装潢本身具备区分商品来源的显著性（或者特有性）两个基本要件。
2. 典型侵权案例：
• 元气森林外星人电解质水案：法院认定其包装装潢为 "有一定影响的商品包装装潢"，被告产品装潢与原告产品高度近似，构成侵权
• 胖东来 DL 精酿小麦啤酒案："酒格" 原浆小麦啤酒使用了相似的包装、装潢，法院判决侵权成立
• 喜之郎案：仿冒 "喜之郎" 包装的企业被判赔百万元
1. 保护策略建议：企业应及时申请外观设计专利，加强包装装潢的原创性设计，建立市场知名度。
商业秘密保护风险
1. 核心技术保护：企业的配方、工艺、客户信息等商业秘密需要严格保护。
2. 员工保密管理：建立完善的保密制度，与员工签订保密协议。
3. 对外合作保密：在与供应商、合作伙伴交往中，需要签署保密协议（NDA），核心商业机密可延迟至合作确定后披露。
地理标志保护风险
1. 原产地保护：对于具有地域特色的饮料产品，需要申请地理标志保护。
2. 商标与地理标志冲突：需要注意商标注册与地理标志保护之间的关系，避免冲突。
6. 合规管理体系构建指引（略）
 
 
北京企业法治与发展研究会
食品合规课题组：朱崇坤  李国强  马红雪  樊蕊 王自香
 
【欲要获取全文，请与课题组联系：18910753606】