经营主体登记是商事制度的核心内容之一。在《公司法》修订前，已有多部法律、法规和规章对公司登记进行法律调整。除《公司法》自身有简约规定外，其他较为详尽的制度和规则分别体现在《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理规定实施办法》等相关立法中。新《公司法》着眼将涉及公司登记的重要规则进行整合优化，以专章形式予以确认，具有较强的针对性，顺应了对公司登记制度进行专门法律调整的需要。
　　新《公司法》规定的公司登记规则，是对《市场主体登记管理条例》等相关立法实践的进一步固化优化，既统筹经营主体登记规则体现统一性，又适当强调和突出公司登记的专门性。由此，公司登记制度与公司的整体制度安排融为一体，规则之间相得益彰，对于维护交易安全和市场秩序具有积极意义。
　　值得关注的是，2018年《公司法》第六条第三款规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”，该条款仅对查询公司登记的问题作出规定，已滞后于现行立法。实际上，2014年施行的《企业信息公示暂行条例》以及近年来颁布的《中华人民共和国民法典》《市场主体登记管理条例》等相关立法，均已明确规定公司登记信息公示制度。因此，新《公司法》第三十二条规定的“公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示”，不应理解为创设了全新的制度和规则，并进而将其解读为从申请查询转向主动公示的重大法律变化。事实上，新《公司法》删除2018年《公司法》第六条第三款，补充增加第三十二条，主要是与现行法律规定的逻辑和规范保持一致。
　　此外，新《公司法》全面系统地规定了公司登记对善意相对人的效力问题。2018年《公司法》关于公司登记对第三人效力问题的规定相对笼统，其中第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”该条文仅对对抗效力问题予以概括规定。新《公司法》第三十四条规定“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”。对于该条规定涉及登记对抗效力问题，应作广义理解，即新《公司法》第三十二条所规定的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名以及有限责任公司股东、股份有限公司发起人姓名或名称等公司登记事项，如果未经登记或者未经变更登记，均不得对抗善意相对人。新《公司法》对公司登记对抗效力的细化规定，有利于更好地保护善意相对人的合法权益，维护交易安全。

　　在2023年5月世界银行新出台的营商环境评价指标体系Business Ready（B-READY）中，公司设立的法律程序和制度成本是考量营商环境便利度的重要因素，这意味着公司登记规则体系对营商环境的塑造以及市场经济的发展均具有重要意义。此次《公司法》的修订对公司登记制度作出统一立法安排，整体上确立了公司登记的规则体系。新《公司法》关于公司登记的诸多规定，都集中反映了优化营商环境的新要求。
　　顺应数字时代发展的新要求。当今社会已进入数字时代。世界银行营商环境评价指标体系也将数字技术的运用作为评价营商环境的重要标准。新《公司法》第三十三条明确规定“公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力”，与《市场主体登记管理条例》等相关立法规定一脉相承，注重运用数字技术提高公司登记效率，提升公司登记机关的工作效能，对于优化营商环境具有重要作用。
　　顺应维护交易安全的现实需求。针对现实中存在的公司虚假登记行为，新《公司法》明确了相应的撤销登记制度。例如，第三十九条规定：“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。”同时，新《公司法》第二百五十条针对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的情形，还增加规定“情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款”。这些规定强化了公司登记中的相关法律责任，使得法律规则更加刚性，更具威慑力和强制力，对于惩戒虚假登记行为、维护交易安全，具有重要的制度功能。
　　顺应不断优化公共服务的发展方向。新《公司法》对公司登记机关高效服务提出要求。新《公司法》第四十一条规定“公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平”；第三十条第二款规定“申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料”。同时，新《公司法》还就登记机关不履行公司登记法定职责的法律责任作出规定，其中第二百五十八条明确“公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分”，这一规定有利于强化登记机关的职责，推动政务诚信建设，优化营商环境。
　　可见，新《公司法》不仅为完善中国特色现代企业制度奠定坚实基础，更通过持续优化营商环境激发经营主体活力，符合当代《公司法》发展的基本价值取向。
 

　　加快建设全国统一大市场，是构建新发展格局的基础支撑和内在要求。2022年4月，《中共中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》发布，明确将“实行统一的市场准入制度”作为强化市场基础制度的方向之一。党的二十大报告明确指出，市场准入是市场经济的重要基础制度。公司登记制度作为公司法律制度的重要组成部分，在法律层面进行统一的制度供给，有利于实现法治统一，营造稳定公平透明可预期的市场环境和法治环境。新《公司法》采用专章方式整合优化公司登记规则体系，反映了现代公司的发展需求，有利于廓清公权力机关在公司登记中的职权边界，进一步保障投资者和公司的营业自由。新《公司法》注重法律实施的有效性，对于虚假登记等违反公司登记制度的行为，规定了较为刚性的法律惩戒措施，构建公平有序的市场准入、市场运行和市场退出机制，为加快建设全国统一大市场奠定了更加坚实的法律基础。

                                        作者系中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任，教授、博士生导师

                                                    本文 转载自《中国市场监管报》