摘要：招商引资是地方推动产业升级、拉动经济发展的重要抓手，但实践中部分地方政府以税收返还、财政兜底、土地变相优惠等方式开展恶性招商竞争，破坏全国统一大市场，埋下行政协议无效、政府失信、债务风险等法律隐患。在法治化营商环境建设背景下，应当以法治厘清政府与市场边界，严守招商行为禁止红线，健全全流程法律管控机制，推动招商引资从 “政策比拼” 转向 “制度竞争”，实现招商引资高质量发展。
关键词：法治化营商环境；政府招商引资；行政协议；公平竞争审查；信赖利益保护
一、规范政府招商引资的政策背景与顶层导向
习近平总书记指出，法治化环境最能聚人聚财、最有利于发展。法治化营商环境建设，要求构建稳定、公平、透明、可预期的招商制度体系，用法治思维划定政府与市场的权责边界。
当前国家层面出台系列制度文件收紧招商引资的刚性约束：《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出清理违规优惠招商政策，服务全国统一大市场建设；国办发〔2024〕28 号文件划定招商引资 “四个不得” 红线，财办〔2024〕33 号文件细化 “九个不得” 禁止性规定；《公平竞争审查条例》强化对招商政策的竞争合规排查整改。国务院常务会议明确，要列明政府招商引资鼓励与禁止行为，将工作重心转向优化营商环境、培育产业生态、提升政务服务，弱化违规政策补贴式招商，强化制度供给与服务供给。
过去部分地区依靠税收返还、土地变相减免、财政兜底等手段争抢项目，短期拉动投资，却造成地方财政压力、政策内卷竞争、合同效力瑕疵、政府失信等多重法律与财政风险，规范政府招商行为已经成为实务中的刚需。
二、政府招商引资实务中的禁止行为红线
结合国办、财办文件及地方负面清单，实务中总结为招商引资 “十不准”，是行政机关开展招商工作不可逾越的法律红线，也是法律顾问审查招商协议、招商政策的重点核查事项。
第一，财税优惠方面，禁止与税收、非税收入挂钩设置奖励补贴，禁止以任何形式变相实施财政收入返还。该类约定极易被认定违反财政法律，造成行政协议相关条款无效。
第二，财政支出方面，严禁利用财政资金、政府融资平台为企业代建厂房、购置设备，或者代为承担企业经营成本，防范隐性债务风险。
第三，土地政策方面，不得直接或变相减免土地出让收入，杜绝 “以土地换项目”、土地出让金先征后返、补贴冲抵出让金等操作。
第四，资源环境领域，不允许违规下放环评审批权限，严禁突破区域资源环境承载能力配置要素引进项目。
第五，价格政策，不得违规出台优惠电价、水价等专项补贴政策。
第六，融资担保，政府及平台公司不得为企业招商配套提供借款、担保等增信支持。
第七，企业经营自主权，不能强制要求企业必须本地注册，不得设置障碍限制企业跨区域经营，不得强制企业开展指定产业配套。
第八，招商竞争层面，禁止开展 “政策比价” 式恶性竞争，未经法定统筹程序，不得擅自对外签订项目落地协议。
第九，履约诚信，不得以开展招商规范整改为借口拒绝履行已经生效的合法合同、协议。
第十，招商活动管理，招商公务活动禁止铺张浪费、公款旅游、违规组织无关人员参与。
对于违反上述红线的行为，将产生系列法律后果：违规税收返还的约定存在协议无效风险，相关责任人需要承担行政责任；违规举债招商将得不到金融机构融资支持，加重地方政府债务风险；政府拒不履约，企业有权提起行政诉讼，直接损害地方政府信用；破坏公平竞争的招商政策会被要求整改，同时面临上级机关问责。
三、法治化招商引资的正向实务机制
划清禁止红线之外，地方政府应当建立全流程的法治保障体系，把法律审查嵌入招商引资项目从对接、签约到履约的全生命周期。
（一）构建 “前端‑中端‑末端” 全流程法治护航模式
1. 前端介入：法律前置评估。依托法律服务中心，项目谈判阶段即提前介入，对投资方主体资信、项目合规性、意向协议条款开展法律评估，从源头规避违法条款。
2. 中端赋能：开展企业法治体检。项目落地之后，针对企业公司治理、合同管理、知识产权保护等领域排查法律风险，以法律服务优化企业经营环境。
3. 末端兜底：完善纠纷化解渠道。畅通行政争议的司法、调解救济渠道，依法平等保护市场主体合法权益，妥善处理招商协议履行产生的纠纷。
（二）落实合法性与公平竞争 “双审查” 机制
招商引资政策、投资协议必须落实两项刚性审查：一是公平竞争审查，核查市场准入、要素配置、特殊优惠条款，排查排除、限制市场竞争的内容；二是合法性审查，重点审查签约主体资格、权利义务设置、违约责任、政策依据，排查违反法律、规章、国家政策的条款。重大项目应当出具法律顾问专项法律意见，未经双审查，原则上不得出台政策、签署协议。
（三）建立签约‑履约‑跟踪闭环履约管理
将招商项目纳入全生命周期管理平台，对签约项目开展动态跟踪，对协议履行情况持续监管，改变 “重签约、轻履约” 的实务弊病，保障政府与企业双方依约履行义务。
四、推进政府招商引资法治化的具体法律实施路径
（一）强化重大招商决策与协议的合法性审查
针对招商引资重大行政决策，严格落实合法性审查程序。对于每一份招商引资合同、框架协议，逐项审查合同性质、双方权利义务、潜在法律风险，甄别是否存在突破上位法的优惠承诺。重大产业项目、重点招商项目，必须由法律顾问出具书面法律意见，未经审查不得上会决策、不得对外签署。
（二）推动公平竞争审查与合法性审查联动
在制定招商引资政策时同步开展两项审查，重点排查是否设置歧视性市场准入、区别对待外地经营主体、违法向特定企业输送政策利益、通过协议达成垄断效果等情形。对于存量的违反公平竞争的招商政策，及时清理、废止或者修订，维护全国统一大市场。
（三）严格规范政府招商承诺行为
所有招商过程中承诺的投资条件，全部落实为书面协议条款，禁止口头承诺。严禁违法许诺财政补贴、税费减免、土地特殊优惠，杜绝脱离地方财政、资源承载能力的过高许诺，遏制区域之间内卷式招商竞争，所有承诺不得违反法律、行政法规以及国家政策要求。
（四）落实政府守信履约，适用信赖利益保护原则
《中华人民共和国民营经济促进法》第 70 条确立信赖利益保护原则：政府不能以行政区划调整、政府换届、机构改革、负责人更替为理由，拒绝、不完全履行或者拖延履行合法有效的政策承诺与合同义务。只有出于国家利益、社会公共利益，才能依照法定权限、程序调整原有约定，同时应当对市场主体遭受的实际损失依法予以补偿。《优化营商环境条例》同样明确政府守信履约义务，政府机关必须树立契约意识。
（五）推进招商信息公开，接受社会监督
依法在政府门户网站公开招商引资相关成果，适度披露项目落地的政策条件，提高招商工作透明度，依靠社会监督遏制隐性违规优惠。
（六）强化监督问责，开展专项治理
针对政府采购、招投标、产业政策兑现等招商关联环节开展专项督查，整治恶性竞争类招商行为。对违规出台招商政策、签署违法协议，造成财政损失或者不良社会影响的主体与个人，依规依纪开展问责，压实行政机关及工作人员的法律责任。
五、结语
规范政府招商引资行为，是法治化营商环境建设的应有之义，也是建设全国统一大市场的必然要求。招商引资应当告别比拼特殊政策红利的旧模式，转向依靠制度优势吸引市场主体。通过完善重大决策合法性审查、落实公平竞争审查、承诺书面固化、履约责任约束等制度，将谈判、签约、履约全流程纳入法治轨道。只有坚持法治思维贯穿招商引资全过程，才能打造稳定、公平、透明、可预期的营商环境，实现招商引资高质量发展。