缘起

尽管许多案例、文章皆表明控股型公司可以A股上市与新三板挂牌，但市场上仍不乏“拟上市主体必须有业务和利润，并且是利润最高的主体”的观点与声音。此外，国企以此形式登陆资本市场的原因与目的各一，而民营企业老板的目的可能是简单直接的节税或无奈于现实，现实往往是公司在重组前运营着如口腔医院、牙科医院等的主体。

因此，为厘清这一问题，笔者查阅相关资料并结合工作实践，形成关注要点如下。

控股型公司上市/挂牌案例

前些年较为著名的控股型公司登陆新三板成功的案例为亚锦科技案例。南孚电池股东大丰电器采取反向购买的方式，借壳宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”，股票代码：830806）成为新三板挂牌公司，收购完成后，亚锦科技作为母公司存续，无实际业务；南孚电池作为子公司纳入合并报表。该企业所属行业为制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-其他电池制造（C3849），主要产品与服务项目为电池的研发、生产、销售。

经查询公开资料可知，近年新三板挂牌案例如下：

（一）2019年7月10日挂牌的华齿口腔（873311.OC）系控股型公司，股东为自然人与有限合伙，挂牌前通过重组与增资的方式对13家公司进行同一控制下控股合并，最终形成下属企业均为全资控股的架构。报告期最近一年母公司营业收入占合并报表营业收入的4.29%，公司利润主要来源于对子公司投资所得。

（二）2018年10月15日挂牌的天士营销（872087.OC，2020年初摘牌）为投资控股公司，专职从事对下属药品流通子公司的投资管理工作，股东由上层股份公司股东与有限合伙企业构成，挂牌前进行了旨在聚焦主业的业务调整与非相关资产分立，形成了对主要子公司的控股架构。报告期最近一年母公司营业收入占合并报表营业收入的32.53%。

（三）2018年1月25日挂牌的星旅控股（872563.OC）系旅游投资控股型公司，股东为有限公司、自然人、员工持股的有限合伙平台，挂牌前未进行重大资产重组，对一级下属子公司均为全资控股。公司利润主要来源于对子公司的投资所得。

近年A股IPO成功的案例如下：

（一）2018年8月6日上交所主板上市的长城军工（601606.SH）系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红，公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受该公司控制。

【注：反馈意见未提及控股型公司的问题。】

（二）2018年3月28日中小板上市的宏川智慧（002930.SZ），其业务主要由3家子公司负责经营，该公司主要负责对子公司的控制与管理，公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投资管理等方面进行了有效管理，公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制。上市时公司拥有7家子公司，其中1家为75%控股，其余均为全资100%控股。

【注：反馈意见集中在“补充披露下属子公司的基本情况、财务信息、如何保证发行人未来具备现金分红能力方面”。

反馈问题具体为“根据招股说明书披露：公司业务主要由3家控股子公司具体经营。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）；（2）补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位、实际主营业务情况、资产、负债、人员分布情况；（3）补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。”】

（三）2017年11月21日中小板上市的中新赛克（002912.SZ）为控股型公司，可供分配利润主要来自于子公司赛克科技的分红。

【注：反馈意见未提及控股型公司的问题。】

  关注要点  

由上述案例可知，笔者认为，审核机关对该问题尺度可能并未重大变化，拟发行人/挂牌主体做好信息披露即可，但仍建议控股型拟发行人/挂牌主体未来须做好以下几点：

（一）  在现金分红方面，建议子公司明确每年的分红比例，在公司章程与相关财务制度中体现，而在报告期内存在子公司分红记录则更好。

（二）  在公司治理方面，需建立较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投资管理等方面进行有效管理。

（三）  公司子公司为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，在一系列的制度管控下，需确保子公司的持续经营（盈利）能力。

（四）  需合理解释企业采取控股型管理架构是否适应公司经营特点。

此外，申请A股上市/新三板挂牌的控股型公司可能存在公司的控股股东实际控制人及其关联方占用公司/各子公司资金资产或其他资源、财务管控与治理规则等内控机制运行是否有效等问题，也需关注。