在商业实践中，"一套人马、两块牌子"的经营模式屡见不鲜。但当关联公司陷入债务纠纷时，法院可能刺破公司面纱，要求混同企业承担连带责任。本文结合最高人民法院指导案例、参考案例及最高人民人民法院的民事裁定书为大家解析企业混同的认定标准与风险防控，也提请有类似经营行为的公司不要错认为只要是有限责任公司就不会承担连带赔偿责任的侥幸心理。
一、混同经营的法律画像
根据《公司法》第 20 条第三款及指导案例 15 号裁判规则，法院认定企业混同的核心标准包括以下三方面：
1.人员混同：
高管交叉任职：如法定代表人、董事、监事、财务负责人等在关联公司重复任职。
员工统一调配：关联公司共用同一批员工，社保、工资由同一主体发放。
人事管理混同：如一家公司的人事任免由另一关联公司决定（如指导案例15号）。
典型案例：
海南鹿业案（(2018)最高法民申4702号）：两公司法定代表人重合，且自认"一套人马、两块牌子"。
徐工集团案（指导案例15号）：三公司经理、财务负责人、出纳完全相同。
 
2.业务混同：
经营范围高度重合：如关联公司均从事相同业务，客户资源互通。
共用业务资源：如共用销售渠道、合同模板、宣传资料（如台资塑胶案中关联公司共用苯乙烯贸易渠道）。
对外宣传混淆：如招聘信息、官网介绍混用公司信息。
3.财务混同：
账户混用：关联公司共用银行账户，资金随意调配（如徐工集团案中三公司共用结算账户）。
异常资金流转：如货款收入当日转入关联公司账户（如台资塑胶案）。
财务凭证混同：如发票、收据混用不同公司印章。
司法态度：财务混同是法院认定人格混同的最关键因素，占比高达73%（2023年数据）。
二、混同经营的三大致命陷阱
1. 债务穿透：有限责任保护失效，从有限责任到无限连带
当公司财产与股东财产混同时，股东可能丧失 "有限责任" 保护。如台资塑胶案中，宁波某塑胶公司作为股东，因转移货款被认定滥用法人地位，需偿还近 3000 万元债务。
2. 劳动争议：员工可主张双重赔偿
交叉用工情况下，劳动者可要求关联公司连带支付工资、经济补偿等。
案例：北京某资产管理公司因混同用工，被判与关联公司共同支付员工欠薪。
3. 刑事风险：从民事纠纷到刑事犯罪
通过混同模式实施逃税、非法经营等行为，可能触犯刑法。重庆某小贷公司通过关联公司收取高利贷，最终负责人被追究刑事责任。
三、司法裁判的三大关键考量
1. 财产混同的认定标准
土地房产混用：如海南鹿业案中，登记在鹿业公司名下的土地由鹿场长期占有、抵押
资金流向异常：如台资塑胶案中，进出口公司收到货款后当日转入股东账户
财务凭证混同：如徐工集团案中，三公司共用销售手册和财务专用章
2. 业务混同的典型表现
关联公司在同一区域从事相同业务
对外宣传信息混淆（如共用官网、招聘信息）
客户资源交叉分配（如通过内部指令转移订单）
3. 人员混同的证据类型
董监高任职文件
社保缴纳记录（如海南鹿业案中两公司共同缴纳一份社保）
公司内部文件（如《情况说明》自认 "一套人马"）
四、企业合规的五道防火墙
1．财务独立：
开设独立银行账户，禁止公私账户混用
建立规范财务制度，定期进行审计
股东借款需签订协议并约定利息
2. 人员分离：
关联公司高管不得交叉任职
员工劳动合同明确用工主体
建立独立的人事档案管理制度
2. 业务隔离：
制定差异化经营范围
客户合同明确签约主体
建立内部交易定价机制
3.  法律工具：
设立防火墙公司（如 SPV）隔离风险
购买董监高责任险分散风险
定期进行合规体检
4.证据留存：
保存独立经营的书面证据
记录关联交易的商业合理性
保留股东会、董事会决议文件
五、典型案例启示录
案例一 指导案例15（2013-18-2-084-001）
裁判要点
1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
裁判理由
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参 照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
案例二 参考案例（2024-10-2-084-003）
裁判要旨
关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。
案例三 最高人民法院裁定（（2018）最高法民申4702号
海南鹿业案：最高法明确 "一套人马" 构成人格混同。海南鹿业发展公司与海南省鹿场因土地混用、社保统一缴纳、高管重合，被最高人民法院认定为 "一套人马、两块牌子"，判令承担连带责任。
六、结语
企业混同经营看似降低管理成本，实则埋下巨大法律隐患。从规范财务制度到建立风险隔离机制，企业主需树立 "公司是公司，股东是股东" 的法律意识。唯有尊重法人独立人格，建立规范的财务、人事、业务隔离机制，才能真正实现有限责任的保护，方能在商海博弈中行稳致远。
 
风险自测：您的企业是否存在以下情况？
□ 股东个人账户代收公司货款
□ 关联公司共用财务人员
□ 多个公司使用同一办公场所
□ 业务合同未明确签约主体
 
作者：阎云天  北京合川律师事务所合伙人、党支部副书记 
执业领域：建筑工程、食品、化妆品、大数据及商事犯罪
社会职务：
北京市石景山区律协党建与政治教育专业委员会主任
北京市律师协会申请律师执业面试考核考官
北京市律师协会第十二届建设工程法律专业委员会委员
北京市律师协会第十一届商事犯罪预防与辩护专业委员会委员
北京市律师协会第十届建设工程法律专业委员会委员、成果信息部副部长
北京市律师协会第九届建设工程法律专业委员会委员、业务指导部副部长
北京市律师协会第八届传媒与新闻出版法律专业委员会委员
北京市律师协会第七届传媒与新闻法律事务专业委员会委员