《中国金融》2020年第15期发表中国金融学会会长周小川2019年11月4日在国家自然科学基金应急管理项目“防范和化解金融风险”课题2019年度交流会上的讲话。周小川表示，明天系、华信系、安邦系等，也包括正在“瘦身”的海航集团，从公司治理的角度看，它们的高速膨胀明显存在巨大的缺陷：公司管理上没有公司治理的基本架构，或者有也不发挥作用，很多都没有正常决策程序，都由少数人、家族中几个人或领头人说了算等等。
2018年2月23日，上海市人民检察院第一分院发布新闻称：“近日，上海市人民检察院第一分院依法对吴小晖集资诈骗、职务侵占案向上海市第一中级人民法院提起公诉。”同日，原中国保监会发布《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司实施接管的决定》（保监发改〔2018〕58号）（以下简称《接管决定》）。《接管决定》指出，因安邦集团“存在违反保险法规定的经营行为，可能严重危及公司偿付能力，为保护保险消费者合法权益，维护社会公共利益”，根据《中华人民共和国保险法》第144条规定，保监会决定对安邦集团实行接管。《接管决定》载明，接管期限自2018年2月23日期至2019年2月22日止。同时，接管期间，接管工作组行使安邦集团全部经营管理权，即行使股东大会、董事会、监事会职权，公司原“三会”停止工作，相关人员配合接管工作组接管工作。接管期间，安邦集团停止人员调整调动。后发现，安邦集团在公司治理方面存在非常突出的问题，股权关系不透明、不规范，股权管理混乱；关联交易管理粗放，存在利益输送问题；发展战略盲目追求粗放扩张，内部管控与发展速度不相匹配，治理机制基本失效，“三会一层”形同虚设。
2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管，反映出的公司治理失败的惨痛教训值得警醒。从表面上看，包商银行有较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层的“三会一层”组织架构健全、职责明确，各项规章制度一应俱全。但实际上，包商银行有的只是形式上的公司治理框架，“大股东控制”和“内部人控制”两大公司治理顽症同时出现，导致形式上的公司治理架构和机制基本失灵，给各类违法违规和舞弊行为提供了滋生土壤和宽松环境。
立足于公司内部角度，公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。公司治理不仅仅是具有一套完备有效的公司治理结构，还要配套与治理结构相适应的治理机制，为公司治理结构的规范运作保驾护航，确保公司有效运行和科学决策。公司治理的主要表现形式是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。根据《公司法》的规定，股份有限公司应当设立股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会系公司最高权力机构，行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准董事会报告、监事会报告等职权；董事会系公司权力机构的执行机构，肩负执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、聘任或解聘公司经理等职权；而监事会是公司的监督机构，履行对董事会、经理履职情况监督等职权。公司“三会”的规范、有效的运作，是公司治理的核心，是协调解决股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系的核心。合理的公司治理结构，能有效的缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。
金融机构公司治理有其特殊性。金融机构具有高负债、高风险和高回报、高报酬的特征，尤其是商业银行，其主要融资来源于吸收存款，时刻处于高负债运营状态，面临着较大的流动性风险，然而在公司治理方面往往缺乏监督和约束。致使流动性风险发生的关键因素之一，即是金融机构公司治理中存在信息不对称，在股东、董事会和管理层之间、存款人与银行管理者之间、监管者与银行管理者之间都存在不同程度的信息不对称。在没有有效的约束机制下，少数金融机构的实控人、控股股东或管理者很可能会冒着违法甚至犯罪的高风险，利用机构平台不断放大杠杆融资，并将融资资金非法占有或挪用，以侵害债权人和其他利益相关者的利益。往往信息不对称的情形下，金融机构资产质量在相当长的时间内可能难以观察到，问题可以隐匿很长时间，一旦发生重大风险事件而无法持续经营，将对金融体系和实体经济产生重大不利影响、并可能引发系统性风险。比如，包商银行早于2015年12月向市场公开发行二级资本债，募集说明书中披露的不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等主要指标均在合理范围内，然而当专案组2017年5月介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，长期无法还本付息，严重资不抵债的程度与上述“健康”指标所揭示的风险水平相去甚远。因此，金融机构需要通过制定良好的公司治理机制来控制风险，以保证企业的长期生存和发展。
搭建“三会一层”的公司治理结构在形式上固然容易，建立健全规范、有效的公司治理机制，确保公司治理结构科学合理的决策，才是金融机构公司治理的核心和关键。笔者认为，完善金融机构公司治理应从优化股权结构和强化外部监管两个方面入手。一个稳定、合理的股权结构易于形成相互制衡的有效的公司治理架构，强化外部监管能够引导金融机构严格执行信息披露制度，增加监管透明度，从而有效发挥外部监督的作用，进而规范金融机构提高自身业务风险治理能力、加强审慎合规经营意识，促进提高整体经营水平。
 
2020年8月5日