一、立法宗旨与基本原则的重构

（一）预防性监管导向与公平竞争审查制度强化

2025 年修订的《反不正当竞争法》首次在第一条立法目的中增设 “预防不正当竞争行为”，这一举措意义深远，标志着我国竞争监管策略发生重大转变，从以往侧重事后查处，转变为事前事中风险防控。在过去，许多不正当竞争行为往往在造成严重后果后才被发现并处理，这不仅对市场秩序造成了难以挽回的破坏，也给受损害的企业带来巨大损失。如今，预防性监管导向的引入，能够在源头上遏制不正当竞争行为的发生，通过建立健全的风险预警机制，提前识别和防范潜在的不正当竞争风险。
新法第三条第三款明确要求各级政府健全公平竞争审查制度，禁止滥用行政权力排除、限制竞争，尤其强调保障中小企业平等使用生产要素的权利。在现实中，一些地方政府为了保护本地企业，可能会出台一些带有歧视性的政策，限制外地企业进入本地市场，或者在资源分配上给予本地企业特殊待遇。这种行为不仅破坏了市场的公平竞争环境，也阻碍了全国统一大市场的建设。而公平竞争审查制度的强化，将有效遏制这种 “政策洼地” 和地方保护主义现象。该制度将为民营企业营造更透明的制度环境。对于企业而言，这意味着在参与政府合作项目、签订市场协议时，需要建立内部合规审查机制。企业要对合作项目和协议条款进行仔细审查，确保其符合公平竞争的要求，避免因政策歧视或条款瑕疵导致交易无效风险。

（二）经营者义务的时代化拓展

新法第二条在 “自愿、平等、公平、诚信” 原则基础上，新增 “遵守商业道德”“公平参与市场竞争” 的义务性表述，这一变化将数字经济时代的新型商业伦理纳入法律规制范畴。在数字经济快速发展的今天，市场竞争格局发生了巨大变化，出现了许多新型商业模式和竞争手段，如平台经济中的 “二选一”“大数据杀熟” 等行为。这些行为不仅损害了消费者的利益，也破坏了市场的公平竞争秩序。
以 “二选一” 行为为例，一些大型平台凭借其市场优势地位，要求商家只能在其平台上开展业务，不得与其他平台合作。这种行为限制了商家的自主选择权，也阻碍了市场的自由竞争。而 “大数据杀熟” 则是利用算法对消费者进行差异化定价，对老客户或消费能力较强的客户收取更高的价格，这显然违背了公平交易的原则。如今，新法将这些新型商业伦理纳入法律规制范畴，为监管部门提供了明确的执法依据。
企业需重新评估商业模式的伦理合法性，在用户数据收集、价格歧视策略设计中，需同步进行竞争法合规性论证。在用户数据收集方面，企业要明确告知用户数据的用途和使用方式，获得用户的明确同意，并且要采取严格的数据安全保护措施，防止用户数据泄露。在价格歧视策略设计中，企业要避免基于不合理的因素对消费者进行差异化定价，确保价格的公平性和合理性。企业不能仅仅因为消费者使用的设备不同或浏览习惯不同，就对其实施价格歧视。否则，企业可能会陷入 “技术中立” 的法律误区，误以为只要是基于技术手段实施的行为就是合法的，而忽视了行为本身的合法性和伦理道德性。

二、新型不正当竞争行为的规制扩容

（一）商业标识保护的全域化延伸

1. 传统与新型标识的一体化规制

在数字经济时代，商业标识的范畴不断拓展，2025 年新修订的《反不正当竞争法》敏锐地捕捉到了这一变化，将 “新媒体账号名称、应用程序图标、搜索关键词” 纳入混淆行为规制范围。这一举措具有重要的现实意义，随着互联网的普及和社交媒体的兴起，新媒体账号和应用程序已成为企业开展业务、推广品牌的重要渠道。这些新型商业标识承载着企业的商业信誉和品牌价值，一旦被他人擅自使用，容易导致公众对商品或服务的来源产生误认，从而损害企业的合法权益。
例如，在电商领域，某直播平台商家为了提高自家手机配件的销量，将 “华为” 设为搜索关键词。消费者在搜索 “华为” 相关产品时，该商家的商品便会出现在搜索结果中。尽管该商家并未使用华为的商标图形，但这种行为仍然可能导致公众误认，以为该商品与华为存在某种关联。根据新法第七条的规定，这种擅自使用他人有一定影响的网络标识或设置商标、企业名称为引流关键词，导致公众误认的行为，构成不正当竞争。
面对这一法律变化，企业需要积极应对，建立全渠道商业标识监测机制。企业要对电商平台上的商品关键词进行定期检查，确保没有使用他人的商标或企业名称作为引流关键词。还要对社交媒体账号名称进行排查，避免与他人的知名账号名称混淆。企业可以利用专业的监测工具，实时关注市场动态，及时发现并处理可能存在的侵权行为。只有这样，企业才能避免因 “蹭流量” 行为引发法律责任，维护自身的品牌形象和市场竞争力。

2. 商标与字号冲突的法律衔接

商标与字号冲突是长期困扰企业和司法实践的难题，新修订的《反不正当竞争法》在这方面取得了重大突破，首次明确 “未注册驰名商标” 作为企业字号的禁用权。在过去，一些企业为了攀附知名品牌的商誉，将他人的驰名商标作为自己的企业字号进行登记注册。这种行为不仅误导了消费者，也损害了驰名商标权利人的合法权益。由于法律规定的不明确，在处理这类纠纷时，往往存在法律适用的困难。
如今，新法明确规定，将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于混淆行为。这一规定为解决商标与字号冲突提供了明确的法律依据，也加大了对驰名商标的保护力度。某企业将 “特斯拉” 作为字号登记，即使未注册为商标，也可能因攀附特斯拉的商誉被认定为混淆行为。特斯拉作为一家在全球范围内具有高度知名度的汽车品牌，其商标和品牌形象早已深入人心。将 “特斯拉” 作为字号使用，极易使消费者误认为该企业与特斯拉存在关联，从而误导消费者的购买决策。
这就要求企业在工商注册和品牌命名时，需加强对在先知名标识的检索。企业在确定企业字号之前，要通过商标查询系统、企业信用信息公示系统等渠道，全面检索是否存在与他人在先知名标识相同或相似的情况。尤其要注意跨行业驰名商标的保护范围，即使企业从事的行业与驰名商标所在行业不同，也不能忽视其可能的影响力。企业不能因为自己从事的是餐饮行业，就认为可以随意使用汽车行业的驰名商标作为字号。否则，企业可能会陷入 “商标法 + 反法” 的双重追责风险，面临法律的严厉制裁。

（二）数字经济领域的竞争规则重塑

1. 数据权益保护与技术滥用禁止

数据已成为数字经济时代的核心生产要素，围绕数据的竞争日益激烈，数据不正当竞争行为也层出不穷。2025 年新修订的《反不正当竞争法》及时回应了这一现实问题，在第十三条创设数据不正当竞争条款，禁止以欺诈、电子侵入等手段获取他人商业数据，以及利用算法实施虚假交易、恶意退货等破坏市场秩序的行为。
在电商行业，数据对于企业的运营和发展至关重要。某电商平台通过爬虫技术窃取竞品用户评价数据用于精准营销，这种行为严重侵犯了其他电商平台的合法权益。用户评价数据是电商平台的重要资产，它反映了消费者对商品和服务的真实评价，对于平台吸引用户、提升用户体验具有重要意义。通过窃取他人的用户评价数据，该电商平台能够获取不正当的竞争优势，从而破坏市场的公平竞争秩序。又如，一些企业指使 “水军” 批量下单后恶意退货以打压竞争对手，这种行为不仅损害了竞争对手的利益，也扰乱了市场的正常交易秩序。
为了应对这些数据不正当竞争行为，数据驱动型企业需建立数据合规管理体系。企业要明确数据收集的 “最小必要” 原则，即只收集与企业业务相关且必要的数据，避免过度收集和滥用数据。在数据共享方面，企业要建立严格的审批流程，确保数据共享的合法性和安全性。企业要对数据共享的目的、范围、方式等进行详细的评估和审批，防止数据泄露和滥用。在爬虫技术使用中，企业要设置合法性审查流程，确保爬虫技术的使用符合法律法规的规定。企业不能利用爬虫技术非法获取他人的数据，否则将面临最高 500 万元罚款等严厉的法律制裁。

2. 平台经济中的 “内卷式” 竞争治理

平台经济的快速发展给人们的生活带来了便利，但也出现了一些 “内卷式” 竞争现象，如平台强制商家 “低价倾销” 和大型企业拖欠账款等。这些行为不仅损害了商家和中小企业的利益，也破坏了市场的公平竞争环境。新修订的《反不正当竞争法》针对这些问题，在第十四条禁止平台经营者强制或变相强制商家低于成本价销售，第十五条规制滥用优势地位拖欠中小企业账款行为，并对违规企业设定了高额处罚。
在外卖行业，某外卖平台要求入驻商家参与 “1 元奶茶” 促销活动，否则降低搜索排名。这种行为属于典型的 “二选一” 式低价胁迫，平台凭借其市场优势地位，强迫商家参与低价促销活动，以吸引用户和提高市场份额。这种行为不仅损害了商家的利益，也扰乱了市场的正常价格秩序。商家为了参与促销活动，不得不降低成本，甚至可能降低产品质量，从而影响消费者的体验。而对于那些不愿意参与促销活动的商家，平台则通过降低搜索排名等方式进行打压，限制了商家的自主选择权和市场竞争的公平性。
针对这些问题，大型企业需重新审视供应链合同条款，合理设置付款周期和价格调整机制。大型企业在与中小企业签订合同时，要充分考虑中小企业的实际情况，避免设置不合理的付款期限和价格条款。企业不能要求中小企业接受过长的付款周期，或者在价格上进行不合理的压价。中小企业则可依据新法向监管部门投诉维权，形成对 “店大欺客” 行为的有效制衡。当中小企业遭遇大型企业拖欠账款或不合理的交易条件时，可以向市场监管部门等相关机构投诉，寻求法律支持和保护。监管部门将依据新法对违规企业进行查处，维护市场的公平竞争秩序和中小企业的合法权益。

三、企业合规管理与风险应对策略

（一）全流程合规体系的构建

1. 内部制度的适应性修订

在 2025 年《反不正当竞争法》修订的背景下，企业内部制度的适应性修订显得尤为重要。企业需要深入研究新法的各项规定，将其融入到日常经营管理的制度框架中。在《商业道德准则》方面，企业应明确规定员工在市场竞争中应遵循的道德底线，强调公平、诚信的价值观。对于涉及商业标识使用的行为，准则中要明确禁止员工擅自使用他人有一定影响的商业标识，避免因 “蹭热度”“搭便车” 等行为引发法律纠纷。在《反不正当竞争合规手册》里，企业要详细阐述各种不正当竞争行为的表现形式、法律后果以及企业的应对措施。手册中要对数据安全管理进行详细规定，明确数据收集、使用、存储和共享的规范流程，防止数据泄露和滥用。
在广告投放环节，增设关键词合规审查表是一种有效的风险防控措施。企业在投放广告时，需要对使用的关键词进行严格审查，确保其不侵犯他人的商标权或其他合法权益。企业不能将竞争对手的商标或有一定影响的商业标识作为广告关键词，即使是在搜索引擎广告的隐性关键词设置中，也需谨慎对待，避免因误导消费者而构成不正当竞争。在数据采购合同中，明确 “不得侵犯第三方合法权益” 的承诺条款，有助于企业在数据交易中规避法律风险。当企业从第三方采购数据时，要确保数据来源合法合规，避免因使用侵权数据而承担法律责任。通过这些内部制度的适应性修订，企业能够从源头上预防不正当竞争行为的发生，为自身的可持续发展奠定坚实的法律基础。

2. 组织架构与能力建设

对于大型企业而言，设立专职竞争法合规岗位或在法务部门下设专项小组是提升合规管理能力的重要举措。专职竞争法合规岗位的人员需要具备深厚的法律知识和丰富的实践经验，能够及时关注竞争法领域的最新动态，为企业提供专业的法律意见。他们要负责对企业的经营活动进行合规审查，确保企业的各项业务符合《反不正当竞争法》的规定。专项小组则可以由法务、合规、业务等多部门人员组成，共同协作，形成全方位的合规管理体系。他们要定期组织员工参与 “新型网络不正当竞争行为识别” 培训，通过案例分析、模拟演练等方式，提升一线业务人员的风险敏感度。培训内容可以涵盖数据不正当竞争、算法滥用、平台规则不当利用等新型网络不正当竞争行为，让员工了解这些行为的特点和危害，掌握识别和防范的方法。
中小企业由于资源有限，可能无法单独设立专业的合规岗位。通过行业协会联合采购合规咨询服务，是一种经济有效的方式。行业协会可以组织中小企业共同聘请专业的律师事务所或咨询机构，为企业提供定制化的合规咨询服务。咨询机构可以根据中小企业的特点和需求，重点讲解混淆行为、虚假宣传等高频侵权场景的识别方法。在混淆行为方面，要让企业了解如何判断自己的商业标识是否与他人的有一定影响的标识相似，避免因混淆而误导消费者。在虚假宣传方面，要让企业明确虚假宣传的各种表现形式，如夸大产品功效、虚构用户评价等，以及相应的法律责任。通过这种方式，中小企业能够提升自身的合规管理能力，在激烈的市场竞争中避免因不正当竞争行为而遭受损失。

（二）争议解决与危机应对

1. 多元纠纷解决机制的运用

2025 年新修订的《反不正当竞争法》第二十一条要求平台建立不正当竞争举报处置机制，这为企业解决纠纷提供了新的途径。在电商领域，企业经常会遇到商标被恶意注册为搜索关键词、竞品刷单引流等纠纷。面对这些问题，企业可以充分利用电商平台投诉渠道，快速处理相关纠纷。当企业发现自己的商标被恶意注册为搜索关键词时，应及时收集相关证据，如搜索结果截图、侵权链接等，向电商平台提交投诉材料。平台在收到投诉后，会根据相关规定对侵权行为进行调查和处理，如下架侵权商品、屏蔽侵权链接等。这种方式能够快速制止侵权行为，减少企业的损失。
对于复杂案件，企业可同步启动行政举报与民事诉讼，以增强维权力度。行政举报可以借助市场监管部门的执法力量，对侵权行为进行查处。市场监管部门有权对涉嫌不正当竞争行为进行调查取证，对违法企业进行行政处罚，如罚款、吊销营业执照等。民事诉讼则可以让企业获得经济赔偿，弥补因侵权行为而遭受的损失。根据新法提高的法定赔偿限额（最高可达 500 万元），企业在民事诉讼中可以提出更高的赔偿请求，以维护自己的合法权益。某化妆品企业发现直播间大量使用其品牌名称引流仿冒品，该企业可先向平台投诉下架违规链接，及时制止侵权行为的进一步扩散。再向市场监管部门举报，请求监管部门对侵权方进行调查和处罚。企业还可以向法院提起民事赔偿诉讼，要求侵权方赔偿因侵权行为给企业造成的经济损失、商誉损失等。通过这种多元纠纷解决机制的运用，企业能够更有效地维护自己的合法权益，打击不正当竞争行为。

2. 处罚风险的前置防控

针对新法加大的处罚力度，企业需建立 “处罚到人” 的责任追溯机制，这是防范处罚风险的重要举措。在员工手册中明确不正当竞争行为的内部追责条款，能够让员工清楚地了解到实施不正当竞争行为的后果。条款中可以规定，对于因个人原因导致企业遭受不正当竞争处罚的，企业将对相关责任人进行内部处罚，如警告、罚款、降职、解除劳动合同等。对于商业贿赂行为，若员工违反规定，企业将不仅对其进行内部处罚，还将依法追究其法律责任。通过这种方式，能够增强员工的法律意识和责任意识，促使员工自觉遵守法律法规，避免因个人行为给企业带来处罚风险。
完善财务内控系统，确保折扣、佣金等费用的如实入账，是避免因 “账外暗中” 支付被认定为商业贿赂的关键。企业要建立健全财务管理制度，规范费用报销流程，要求员工在报销折扣、佣金等费用时，必须提供真实、合法的凭证，并详细说明费用的用途和支付对象。企业要加强对财务数据的审计和监督，定期对财务账目进行审查，确保账目清晰、准确。在经销商合作中，通过电子合同系统记录每笔交易的对价明细，形成完整的证据链。当企业与经销商进行交易时，电子合同系统会自动记录交易的时间、金额、折扣、佣金等信息，这些信息可以作为证据，证明企业的交易行为是合法合规的。通过这些措施，企业能够有效防控处罚风险，保障自身的合法权益。

四、结语：

2025 年《反不正当竞争法》的修订，既是对数字经济时代竞争乱象的精准回应，也为企业重构竞争策略提供了法治坐标系。合规管理不应仅被视为成本投入，更应转化为企业的核心竞争力 —— 通过建立透明的商业标识体系、负责任的数据治理机制和公平的供应链关系，企业不仅能规避法律风险，更能赢得消费者信任与市场声誉。在 "预防为主、全域合规" 的新监管框架下，唯有将竞争法要求融入商业模式创新，才能在有序的市场环境中实现可持续发展。