一、矿业权出让收益的属性被35号文件严重异化。
     2015 年9 月11 日，中共中央政治局审议通过了《生态文明体制改革总体方案》，首次提到矿产资源国家权益金制度。该方案第（二十九）条规定：“完善矿产资源有偿使用制度。完善矿业权出让制度，建立符合市场经济要求和矿业规律的探矿权采矿权出让方式，原则上实行市场化出让，国有矿产资源出让收支纳入预算管理。理清有偿取得、占用和开采中所有者、投资者、使用者的产权关系，研究建立矿产资源国家权益金制度。”可见，在国发29号文件之前，中央就对矿产资源有偿使用作出了安排。2017年4月13日，29号文件发布，方案第二条规定：一是在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。二是在矿业权占有环节，将探矿权采矿权使用费整合为矿业权占用费。三是在矿产开采环节，组织实施资源税改革。四是在矿山环境治理恢复环节，将矿山环境治理恢复保证金调整为矿山环境治理恢复基金。也就是说国家矿产资源所有者权益在四个环节体现，矿业权出让收益只是四环节之一。但是，35号文件采用了“基准价评估价就高原则、334资源量也要评估、评估指南确定的评估方法与二级市场流转矿业权评估方法和结果基本一致、原来不需要有偿化处置的本次都要交出让收益并追溯至2006年9月30日、矿业权延续新增资源量要补交”等等一系列被广为诟病、不符合矿业实际和溯及既往的做法，实际上没有严格按照29号文件限定在出让环节体现国家所有者权益，而是全面突破了出让环节，“走别人的路，让别人无路可走”。35号文件一出，消灭了资源勘查市场和矿业权流转市场，矿业勘查和开发投资大幅下降，导致矿业权占用费、资源税和环境恢复治理基金都没有了载体。所以说，35号文件严重异化了29号文件中的出让收益，突破了29号文件。现在应该认真厘清，准确把握29号文件的本意，抓紧调整，加快完善。否则，后果一旦出现，挽救的成本太大，中国矿业输不起，中国也输不起。
二、市场化配置资源、竞争性出让矿业权背景下，矿业权人获取矿业权应该支付的竞争性对价是矿业权出让收益的唯一属性，也同时体现了国家矿产资源所有者权益。
    研究矿业权出让收益一定要和国家矿业权出让历史过往和不同阶段出让方式联系起来。29号文件明确，将矿业权价款调整为矿业权出让收益。矿业权价款是国家投资勘查的一种投资性回报，在非竞争性出让矿业权为主要出让方式年代，在国家大规模投入勘查的情况下，矿业权价款承担了国家收回投资的功能，但是随着矿业投资主体多元化和竞争性矿业权出让的方式出现，价款也逐渐演化为国家勘查投资回报+竞争性机会成本的综合体。那么，在国家推进全面竞争性出让矿业权，市场化配置资源的背景下，矿业权人获得矿业权，就需要按照招、拍、挂合同约定支付给国家对价，这个对价应该是充分竞争后的结果，是基于矿产资源国家所有而进行的出让，这个对价就是29号文件定义的矿业权出让收益。
三、平衡矿产资源开发过程中三个主体利益关系 ，才能解决基准价和评估指南存在的问题。
矿业权作为用益物权，是矿业权人在国家所有的矿产资源所有权的上面设定的勘查和开采权，目的是获得收益。三个主体，国家、探矿权人、采矿权人。什么时候三个主体利益平衡了，各得其所了，就能共同发展。相反，只重其一，而忽视其他，矿业就会停滞或者僵持。国家作为公权力代表，在矿业勘查、开发过程中处于主动地位，理应主动承担利益平衡者的角色。但国家采用基准价和评估价就高原则，就片面强调了国家利益，忽视其他方的投入和风险，最终的结果是矿业勘查和开采投资的直线下降，国家的权益也无从体现，甚至影响国家的资源供给，导致经济进一步下行。
四、基准价和评估价都应该是为确定竞争性出让矿业权底价服务的。
基准价和评估价都是基于矿业权出让收益的属性而衍生的，如果定位于矿业权竞争性出让的机会成本的话，基准价和评估价就只承担矿业权出让招、拍、挂底价确定的职能。最终收取多少，还有赖于出让市场对矿业权的认可程度。
五、几个具体建议
当前，无论是从保障资源安全、应对中美脱钩角度，还是应对经济下行、“六稳六保”的需要，都需要果断及时调整矿业权出让收益政策，加快出台关于执行35号文件的补充通知。
1.老矿权老办法。2017年7月1日以前出让的探矿权、采矿权按照当时政策执行。按照老政策需要缴纳价款的，但征收了出让收益的，实行多退少补。不需要缴纳价款也不需要缴纳出让收益，但已经征收的，全额退回。
2.新矿权新办法。2017年7月1日后出让的探矿权、采矿权按照新办法征收矿业权出让收益。
3.已经缴纳探矿权出让收益的不需要缴纳采矿权出让收益。
4.矿业权已经出让的，新增资源量不需要缴纳出让收益。
5.回归矿业权出让环节获取矿业权机会成本的定位，调整矿业权出让收益基准价和评估指南，合理平衡国家和矿业权人权益比例。
6.国家制定基准价和首期缴纳比例参考标准，具体矿业权在市场化出让过程中合理确定基准价和缴纳比例。
7.税、费法定，借助矿产资源法修改，将矿业权出让收益（矿业权出让款）明确为矿业权竞争性出让对价的合法身份。提高出让阶段收取出让金的法律位阶，至少应该达到行政法规层次。